지분없고, 등기임원도 아닌 대표의 책임 범위

모든 대표는 회사 문제에 법적 책임을 져야 한다. 이 말이 맞을까요?

 

제 후배는 본인 회사의 등기부등본을 떼어본 후, 회사 대표님 이름이 없다고 이상하다고 하더군요.

 

종종 회사 대표가 법인의 등기부등본에는 이름이 없는 경우가 있습니다. 그리고 이런 경우가 실제로 꽤 많습니다.

 

등기부등본에 이름을 올리지 않은 대표는 등기상의 대표이사와 어떻게 다른지, 등기임원도 아닌데 대표라 부르는 이유를 알아보겠습니다.

 

이 부분을 이해하려면 먼저 등기임원과 전문경영인의 차이를 이해해야 합니다.

 

등기임원으로서의 대표

등기임원은 말그대로 법인등기부등본에 기재된 임원을 말합니다. 국내 상법상으로 임원에는 이사와 대표이사, 감사가 있습니다.

 

이 중 대표이사는 이사가 여러 명일 경우 이사 중 대표권을 가진 사람을 말합니다.

 

만약, 어떤 법인에 이사가 1명이라면 상법상으로 이 법인의 이사는 사내이사라고 부릅니다. 모든 등기업무에 대표이사가 아닌 사내이사로 적어야 하지요.

 

하지만 실제로 대외활동을 할 때는 대표이사 혹은 대표라고 부릅니다.

 

명함이나 회사소개서에도 사내이사가 아닌 대표이사 혹은 대표라고 호칭하죠. 편의상 그리고 관습상 이렇게 호칭하는 것이 보편화 되어있습니다.

 

등기임원은 호칭을 떠나 상법에 따라 법적 책임과 의무가 따릅니다.

 

사내이사를 포함하여 등기임원에 관해 궁금하신 점은 관련 글을 읽어보시기 바랍니다. 

☞ 사내이사 vs 사외이사 vs 기타비상무이사 차이

☞ 법인 감사의 역할과 자격에 관한 모든 것

 

전문경영인으로서 대표

등기임원이 아닌데 대표로 불리는 경우는 무엇일까요?

 

실제로 많은 법인에는 주식도 보유하지 않고, 등기부등본에 임원으로 등기되지 않은 대표가 아주 많습니다.

 

이 때의 대표는 대부분 '전문경영인'을 말하며, '대표'는 바로 직책으로서의 호칭입니다.

 

전문경영인은 한 마디로 주식을 소유하지 않은 사람으로, 오너경영인과는 대조되는 말로 이해하시면 됩니다.

 

회사 입장에서 보면 전문경영인은 근로자입니다.

 

그렇기 때문에 모든 법인의 대표라 불리는 사람이 실제 등기상의 임원은 아닐 수 있습니다.

 

이 경우라면  상법에서 규정한 등기임원의 법적 책임을 물을 수 없습니다. 

 

다만, 법적 문제 발생 시 회사와 전문경영인 사이에 작성한 계약서에 따라 전문경영인의 과실이 인정된다면, 회사가 전문경영인에게 책임을 물을 수 있겠지요.

 

 

국내 기업 전문경영인 현황

우리나라의 경우, 해외와는 달리 전문경영인을 도입한 회사가 많지 않았기 때문에 이 부분을 오해하시는 경우가 많습니다.

 

하지만, 최근에는 추세가 많이 달라졌습니다.

 

우리나라 기업도 점차 전문경영인을 도입하여 기업의 소유와 경영을 분리해 전문성과 투명성을 높여야 한다는 생각이 점차 확산되고 있습니다.

 

2019년 한 통계에 따르면, 국내 500대 기업의 대표이사 660명(겸직 제외)중 전문경영인은 546명으로 전체의 82.7%를 차지한 것으로 집계되었습니다. 그리고, 국내 기업의 전문경영인 비중은 2012년부터 지속적으로 상승하는 추세라고 합니다.

 

(출처 : 2019년 기업평가사이트 CEO스코어, 참고기사)

 

 

전문경영인 실제로 어떤가

위에서 등기임원과 전문경영인으로서의 대표를 분리해서 살펴보았는데요.

 

이처럼 많은 기업의 등기임원이 회사 경영에 전혀 개입하지 않는 경우가 있을 수 있습니다.

 

특히, 외국계 회사의 경우 국내 상황을 잘 모르고, 외국임원이 경영을 직접 지휘할 수 없기 때문에 국내 법인이나 지사에는 현지 사정에 능통한 전문경영인을 두는 것이 일반적입니다.

 

저도 국내 회사에 근무 시 해외법인을 많이 설립해 보았는데요.

 

국내 기업도 해외법인의 등기에는 본사 주주나 임원을 올리고, 현지 경영은 전문경영인을 찾아 대표 직책을 주고 맡기는 경우가 대부분입니다.

 

그리고 이 전문경영인 대표가 현지의 대표로 노출하는 것은 물론, 회사의 법적문제에 대응 주체로 움직입니다.

 

이처럼 전문경영인을 경영상의 책임자로 보는 것은 보편적입니다.

 

종종 일부 회사에 대해 전문경영인을 앞세워 책임을 회피하려한다는 뉴스가  들리는데, 이 경우 전문경영인으로서의 대표 위치를 다시 한번 생각해 봐야 합니다.

 

전문경영인이 회사의 입장을 대변하여 설명할 수는 있으나 전문경영인이 대표라 해서 해당 법인이 책임져야 할 법적 의무가 회피되는 것은 아니기 때문입니다.

 

문제가 있다면 법적 책임은 여전히 법인에게 남아있습니다. 법인은 개인과 같이 하나의 독립된 개체로 봐야 합니다.

 

여러가지 이슈로  등기임원으로서의 대표이사와 전문경영인으로서의 대표를 구분하기 위해 호칭을 달리하는 경우가 종종 있으나, 실제 대내외적으로 대표라 호칭하는 분위기 때문에 혼동되는 것은 어쩔 수 없어 보입니다.

 

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회사의 전문성과 투명한 경영을 위한 전문경영인 도입! 창업으로 법인을 시작하시는 대표님들도 언젠가 그런 선택을 해야하는 날이 올 수도 있겠지요. 

 

그 날을 위해 등기임원과 전문경영인으로서의 대표의 책임과 의미에 대해 잘 구분해 두시기 바랍니다. 

 

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추가로 한 가지 더, 등기임원과 주주 개념입니다.
 
법인의 경우, 등기임원과 주주는 별개입니다. 내가 법인의 주주라해서 내 마음대로 대표가 될 수는 없고, 법인 등기 절차를 통해 선임과정을 거쳐야 합니다. 그리고, 주주로서의 권리와 임원으로서의 권리와 책임도 분리해서 생각해야 합니다.

 

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